La tediosa importancia de la gobernanza corporativa

El colapso de FTX es monumental, afecta no solo a algunos de los más grandes inversores del mundo sino a toda la industria de criptomonedas. FTX es una compañía de criptomonedas con una estructura mega compleja que, entre otras cosas, compró mansiones a sus empleados en Bahamas. A simple vista puede parecer muy diferente a la empresa promedio uruguaya, pero al final de cuentas no es tan distinto a cuando un gerente en una empresa pública hace uso de su tarjeta corporativa para comprar un short de baño. O cuando el abuelo fundador de la empresa familiar le compra a un nieto un auto para uso personal con un leasing corporativo. La similitud está en que en ningún caso el gasto está asociado al negocio, es difícil de rastrear y casi seguro que causará problemas en el futuro.

La estructura, composición e independencia del directorio es una parte clave. El directorio es un grupo de personas que se establece para definir la estrategia de la empresa —la visión de largo plazo— y a su vez supervisar a la gerencia, es decir, a los cargos ejecutivos. En las grandes compañías, especialmente las que cotizan en bolsa, el directorio es elegido por los accionistas, es quien elige al gerente general, o CEO, y se reúnen un par de veces al año.

La mayoría de las empresas en Uruguay son pequeñas y medianas, muchas familiares y apenas unas pocas que cotizan en bolsa. Esto implica que en gran medida el foco en el directorio es bajo, entre otras cosas porque no tienen accionistas que lo demanden. Incluso cuando hay un directorio, en la práctica funciona a medias. Por ejemplo, no es raro que en las empresas uruguayas los directores se metan en las decisiones del día a día en lugar de ocuparse de lo estratégico y de largo plazo, algo muy frecuente en los negocios familiares. Los directores además muchas veces son padres, primos, o hermanos de los gerentes, por lo que el rol de supervisión tiende a ser débil. No siempre es fácil pedirse cuentas entre familia.

Tampoco es algo exclusivo de las empresas privadas en Uruguay, sino una (mala) práctica también en las empresas públicas (EE.PP.). Las constantes discusiones de las tarifas públicas, por ejemplo, son prueba de la discrecionalidad con la que el Poder Ejecutivo está en el día a día de la gerencia. Es común también que el directorio en las EE.PP. esté compuesto en su mayoría por cargos políticos, muchas veces con poca independencia y poca idoneidad del sector, lo contrario a lo que aconsejan las buenas prácticas.

Pero la gobernanza es más que la calidad del directorio. Se trata también de los incentivos para remunerar a los empleados, la cultura empresarial (el respeto a los horarios, las licencias, etc.) o las políticas del gasto corporativo. Por ejemplo: cuáles gastos ingresar como corporativos y cuáles como personales, cuándo se puede usar el auto de la empresa, cuándo pagar un vuelo en clase ejecutiva (¿solo los gerentes?, ¿solo vuelos largos?, ¿qué tan largos?), qué hacer cuando un empleado recibe un regalo de un cliente (¿se debe declarar siempre?, ¿a partir de qué monto?), etc. Muchas firmas no tienen estos aspectos “institucionalizados”. No hay procesos —al menos no escritos— sobre cómo proceder ante estos casos. El uso de las tarjetas corporativas en ANCAP para gastos personales, a veces incluso partidarios, fue un caso claro, que demostró además la total ausencia de controles en las EE.PP. a través de los años.

Al contrario de los resultados financieros con todos sus indicadores relativamente universales, el nivel de gobernanza corporativa no es tan fácil de medir o comparar. Márgenes netos y brutos, EBITDA, etc. Las finanzas son un mundo de acrónimos —a veces inentendibles para los no expertos— pero bastante estándares y aceptados para los entendidos. Con los temas de gobernanza corporativos no es tan así. Hay menos indicadores universales y no todo es tan fácil de cuantificar. Los indicadores financieros están definidos siempre de manera similar en los estados financieros, mientras que los indicadores de gobernanza no están tan estandarizados y muchos se basan en información subjetiva.

Definir todos estos procesos, a veces tediosos, es un poco como contratar un seguro: te das cuenta de lo importante que es cuando el riesgo se materializó y te acordás de que al final nunca lo sacaste.