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Un cambio “revolucionario” en el régimen de sociedades comerciales en Uruguay podría estarse gestando. Casi simultáneamente, a fines del año pasado el diputado blanco Rodrigo Goñi y su colega del Movimiento de Participación Popular (MPP) Walter De León presentaron sendos proyectos de ley para, con el espíritu de fomentar el emprendedurismo, crear la figura de sociedades anónimas simplificadas en uno y las sociedades por acciones simplificadas en el otro. Hay una tercera iniciativa en danza, entregada al Ministerio de Economía por los profesores Ricardo Olivera García y Alejandro Miller, ambos integrantes del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho.
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Los dos proyectos que ya tienen estado parlamentario van logrando ambiente favorable dentro de la Comisión especial de Ciencia, Tecnología e Innovación de Diputados, que preside el propio De León e integra también Goñi. Olivera García y Miller comparecieron el lunes 12 para opinar sobre las dos iniciativas presentadas por legisladores y expresaron acuerdo en su espíritu. Se inclinaron más por el proyecto del diputado emepepista, con algunas salvedades, por sugerir una tipología societaria surgida en una reforma en Alemania y Francia de 1994, que luego tomaron varios países latinoamericanos (Chile, Colombia, República Dominicana, México y Argentina). Las sociedades por acciones simplificadas recogen “las mejores ventajas y los mayores atractivos que ofrece la sociedad anónima, por un lado, y la sociedad de responsabilidad limitada, por otro”, con menores requisitos de protección a los accionistas, posibilitando construir estructuras societarias “a la medida de las necesidades de las partes”, explicó Olivera García.
La incorporación de esa figura ha determinado un “cambio revolucionario en el funcionamiento societario en todos los lugares” en que se estableció, agregó. Eso por ser una solución “alternativa y mejor” a la empresa unipersonal y a los otros tipos societarios vigentes, dijo. “El éxito en algunas jurisdicciones ha sido muy grande” y hoy en Colombia el 98% de las sociedades son por acciones simplificadas, añadió el abogado. Un comité de juristas de la Organización de Estados Americanos aconsejó hacer reformas de este tipo.
“Para una economía pequeña como la uruguaya es lo ideal. Acá hay sociedades anónimas, pero si fueran sociedades en serio tendrían que estar en el mercado de capitales y no lo están”, dijo De León a Búsqueda.
La posibilidad de que las empresas unipersonales puedan migrar a estas formas societarias sin pagar los impuestos derivados de la transferencia patrimonial de un sujeto jurídico diferenciado, durante una ventana temporal, fue una sugerencia “brillante” que con Miller recogieron de la Comisión de Sociedades del Colegio de Contadores cuando le presentaron su iniciativa antes de llevarla a Economía.
La comisión legislativa aceptó la propuesta de los delegados del Instituto de Derecho Comercial de llevarles sugerencias de ajustes a la iniciativa, al tiempo que Goñi y De León se mostraron dispuestos a consensuar en torno a un único proyecto. Se convino, además, convocar a representantes del gobierno para escuchar su punto de vista en esta materia.
De León afirmó que lo que está en discusión es el cambio en el derecho comercial más importante de los últimos 30 años. Alegó que la creación de la figura de sociedad por acciones simplificadas, y un mecanismo de financiamiento —conocido internacionalmente como crowdfunding incluido en su iniciativa— facilitaría la “migración hacia la sociedad del conocimiento y fortalecería la economía digital. No hay otro camino para el país. El agro es muy importante; pero incluso países como Nueva Zelanda ya se están planteando que no son viables sin cambios de este tipo”, pues “la innovación es la clave del desarrollo económico”.
Su proyecto de ley tiene varias disposiciones que apuntan a promover el “espíritu emprendedor, la creación de empresas y el acceso al capital”, incluidos estímulos fiscales indirectos. Prevé que las sociedades por acciones simplificadas puedan constituirse por medios digitales con firma electrónica; un estudio chileno ofrecía constituirlas en 48 horas a un costo cercano a US$ 300, “menos del 10% de lo que cuesta comprar una sociedad anónima hoy en el mercado uruguayo”, dijo Olivera García. El abogado aseguró que el régimen de creación de “empresa en el día” en la práctica “no ha funcionado”. El proyecto de De León contempla la posibilidad de que las sociedades capten fondos a través de una plataforma web o digital —un Sistema de Financiamiento Colectivo— que intermediaría entre un promotor de un proyecto y potenciales inversores, con límites para la participación de estos en cada emprendimiento. Dicha plataforma estará operada por una sociedad anónima autorizada por el Banco Central, y permitiría generar un mercado secundario con estas acciones. “Ir a la bolsa (para financiarse) es muy caro” para las empresas en la actualidad, alegó De León. Agregó que la plataforma permitiría, incluso, “generar mercados globales” e internacionalizar la búsqueda de fondeo para startups uruguayas. Dijo, por otra parte, que en el MEF están trabajando en alguna alternativa de crowdfunding.
El legislador aseguró que un proyecto sobre esta temática está en condiciones de lograr los votos para ser aprobado en la Comisión de Ciencia, Tecnología e Innovación. El martes 20 la bancada de diputados de su sector analizó “por arriba” su iniciativa y “no hay oposición”, informó. Una discusión más profunda dentro del MPP se dará después de Semana de Turismo.
